红太阳重生的启示与反思: 破产重整目的是保企业, 不是保老板!
深水财经社|何离
企业的兴衰起伏是市场常态，特别近几年，大批曾经风光无限的公司一朝崩塌，有的能够起死回生，有的则彻底消失了。
所幸的是，我们发明了破产重整这种绝技，让大批有了重生的机会，也避免了债权人血本无归。
今天我们要重点分析一个破产重整的案例，这家公司就是南京上市公司红太阳（000525），这家曾以绿色农药及医药、兽药原料“吡啶”及衍生物闻名业界的上市公司，在经历了一场惊心动魄的破产重整后，不仅成功化解了历史遗留问题，更是在新国九条实施之后完成的首个上市公司成功重整，并被申报了2024年“全国十大破产经典案例”。
那么，红太阳的破产重整有哪些重大创新？又能给挽救其他陷入困境的企业带来哪些启示和反思呢？
红太阳的问题由来已久，其实上市公司本身质地并不差，往年业绩也一直很好，没想到竟然控股股东和实控人杨寿海不争气，在2019年爆发债务危机，并占用了上市公司巨额资金，导致后者出现流动性危机，被大老板拉下水着实可惜。
公开信息显示，自2019年以来，红太阳股份及其控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）等关联企业，因多种因素陷入整体债务危机。
截至2022年，上市公司红太阳不仅背负着高达99亿元的巨额债务，还存在31.63亿元的资金占用以及5.06亿元的业绩补偿等特别重大违规问题。这笔资金占用金额，在当时沪深两市所有同类违规问题中高居榜首，被证监会严厉处罚，连公司实控人杨寿海也被证券市场禁入10年。
控股股东的债务危机和资金占用也严重影响了上市公司的正常经营。
2019年，红太阳出现了自成立以来的最大亏损3.4亿，到2021年，公司亏损更是创纪录达到37.44亿，2023年继续亏损3.89亿，资产负债率将近90%，虽然没有到资不抵债，但是公司流动资产已经无法清偿到期债务。
按照这个趋势，红太阳很可能要退市，最终将是破产清算，这家曾经全球享有声誉的农化龙头企业就要永远消逝。
面对如此严峻的形势，红太阳股份并没有坐以待毙。
2022年11月7日，经相关债权人申请，南京中院于2022年11月7日对批准红太阳股份启动上市公司预重整，江苏世纪同仁律师所临危受命，成为这起重整的管理人，在此期间，世纪同仁全面开展了清产核资、债权核查、重整价值分析、投资人招募等工作。他们深知，这是一场与时间赛跑的战役，每一步都至关重要。
经过一系列紧锣密鼓的工作，红太阳股份的重整计划终于浮出水面。2024年9月13日，南京中院裁定受理红太阳股份破产重整申请。
10月16日，债权人会议和出资人组会议以特高比例表决通过重整计划和出资人权益调整方案。
11月1日，南京中院正式裁定批准重整计划，标志着红太阳股份的重整工作进入了实质性实施阶段。
12月6日，重整计划提前执行完毕，云南省曲靖市国资成为公司实控人，公司成功涅槃重生。
红太阳重整在去年是轰动一时，它成为新国九条实施之后，首家完成破产重整的上市公司，关于这起破产重整案的过程，媒体已经报道很充分，不了解的可以查询相关公告和报道。
在时隔两个月后，完成重整的红太阳已经卸下了包袱回到正常经营中，我们最近获悉，这起重整案已经被申报为2024年“全国十大破产经典案例”。
那么红太阳重整案到底有哪些创新做法值得借鉴呢？
（一）扎实的产业基础与合规性并重
红太阳股份的成功重整，首先得是公司值得一救，也就是公司有挽救得价值。作为一家以绿色农药及医药、兽药原料为主业的高新技术企业，红太阳股份在全球农化行业享有较高美誉度和影响力。
在重整过程中，南京中院指导管理人世纪同仁实施了全面充分的尽职调查，这不仅保障了重整计划的科学性，也为公司的未来发展奠定了坚实基础。
受控股股东的债务危机拖累，红太阳存在31.63亿元的大股东资金占用以及5.06亿元业绩承诺补偿问题，在当时沪深两市位居第一，并且上市公司、控股股东及实控人均受到证监会严厉处罚，南一农集团已经提前进入破产重整程序。
世纪同仁提出，必须要完成这些违规问题的整改，才能推动后续的重整。
特别是在解决资金占用和业绩补偿等违规问题时，世纪同仁提出了多种措施确保问题的确定性整改，如将资金占用债权作为偿债资源分配给债权人、并对不足部分以投资人现金代偿等多种措施予以充分化解，对于涉及的每一家债权银行、每一户投资人，在重整报批前均签署具有法律效力的协议书、承诺书等文件，使得该等违规问题在重整受理前得到确定性的整改。
这些措施不仅得到了债权人和投资人的广泛认可，也为公司赢得了宝贵的重整时间。
（二）科学公允的转增股本方案
在重整计划中，红太阳股份提出了开创性的资本公积金转增股本方案。以公司现有股本为基数，按每10股转增12.35股的比例实施资本公积金转增，共计转增7.17亿股。
这个资本公积转增股本是很多破产重整案中采取的办法，主要用于红公积金向债权人和投资人让渡股权，来实现债务的削减和战略投资者、财务投资者的资金支持。
但是转增数量一直争议很大，也是投资人、债权人和债务人很难谈得拢的条件。作为投资人来说，肯定转增越多越好。
事实上，自2007年破产法创设了破产重整中的资本公积金转增股本这个工具以来，这个转增比例越来越高，而过大比例的转增股本，除了有利于投资人以超低价入股之外，并不利于不利于上市公司长期发展和中小股东的利益。
为了平衡各方利益，世纪同仁仔细研究了法律法规和监管部门意见，在清产核资后，根据债务规模和性质，设定不同的清偿方案，结合后续所需运营资金、未来经营情况、投资人谈判情况，科学设定了10转12.35股的转赠方案。
这个方案之所以是科学公允的，是既避免了股本无限扩大摊薄每股收益，损害中小投资者的利益，也完全符合相关法律法规和监管要求。通过资本公积金转增股本，红太阳股份成功优化了股本结构，提升了公司的偿债能力，也未来融资的股本扩张留下了空间。
（三）入股价格与中小股东权益保障
在重整过程中，管理人充分考虑了投资人的利益和中小股东的权益保障。首先就是彻底摒弃了无底线的低价入股安排，而是通过充分的市场谈判，结合公司市价波动情况并在符合重整资金需求的前提下，合理确定投资价格。
管理人通过充分的市场谈判，合理确定了投资人的入股价格。其中，财务投资人综合投资成本为5.4元/股，远高于监管最低价规定，分别占投资协议签署前20、60、120个交易日均价的68%、68%、77%，相对而言，远超近10年以来全国其他上市公司重整程序中的投资入股价格。
能够接受这个价格，才能表明投资人的诚意，也能够说明投资人看好红太阳的发展前景。
同时，红太阳股份在重整计划中也对中小股东的权益进行了充分保障。
由于本案资金占用金额太大，导致本案中无偿分配的资金公积金转增股本比例达到10转4.941，合计1.91亿股，占重整后公司总股本的15%，远超近些年其他上市公司重整案无偿分配股票比例。
该等中小股东的权益保障方案得到了出资人组近乎100%的全票表决同意，且中小股东表决同意票占出席会议的中小股东所持表决权股份总数的99.6%，这一举措得到了中小股东的广泛赞誉。
（四）协同重整：南一农股份继续保留
红太阳股份的重整案还开创性地采用了协同重整的方式。针对红太阳股份与控股股东互保债务巨大、资产关联度高等企业困境特点，本案综合运用了“协同重整+预重整+重整”程序方式，一揽子化解了债务风险。
通过协同重整，红太阳股份不仅成功解决了自身的财务问题，还为控股股东及关联企业的债务问题提供了解决方案，实现了多方共赢。
其中最大的特点就是保住了原控股股东的股份。在重整之前，南一农集团持有红太阳1.83亿股，而根据重整方案，这些股份依然保留在南一农手里，下降为第二大股东，只是这些股份的表决权已经全让渡给现控股股东。
所以这份方案对于南一农及杨寿海来说是极有利的，但是我们认为，红太阳的危机正是由杨寿海及南一农造成的，后者本应当承担所有法律后果，企业破产重整是为了保护企业、职工和其他无过错股东的合法权益，绝对不是为了保护大股东或实控人，否则破产重整就变成了纵容和助长“老赖”！
（五）府院联动：凝聚重整合力
在重整过程中，南京中院还充分发挥了府院联动机制的作用。通过与江苏省证监局、省市金融局等方面的紧密合作，形成了促进上市公司高质量重整的合力。
属地高淳区政府在纾困协调、重整维稳、风险评估等方面也给予了积极配合和支持。这些举措不仅为红太阳股份的重整工作提供了有力保障，也为资本市场的健康发展树立了新标杆。
随着重整计划的顺利执行完毕，ST红太阳的控股股东及实际控制人也发生了变更。
自2024年12月25日起，公司控股股东由南一农集团变更为云南合奥产业合伙企业（以下简称“云南合奥”），实际控制人由杨寿海变更为曲靖高新区管委会。
截至2025年2月10日，ST红太阳的股价为5.81元/股，总市值约75亿元。尽管公司股价仍受到市场情绪和多种因素的影响而波动，但整体而言，随着重整计划的成功实施和公司业绩的逐步改善，投资者对ST红太阳的信心正在逐步恢复。
根据ST红太阳发布的最新业绩预告显示，公司预计2024年度将实现扭亏为盈，预计归属净利润达到4.6亿-6.5亿元，扣非净利润7.8亿-9.7亿元。
这一业绩改善主要得益于重整计划的成功实施和公司主营业务的逐步回暖。
随着公司财务状况的逐步改善和主营业务的稳步发展，ST红太阳的未来业绩有望继续保持良好态势。
红太阳股份的破产重整案不仅为资本市场树立了一个新的标杆，也为陷入困境的上市公司提供了一条可行的重生之路。
然而，重生之路并非一帆风顺。对于ST红太阳而言，如何持续提升盈利能力、增强市场竞争力仍将是其面临的重要挑战。
但无论如何，红太阳股份已经迈出了重生的第一步，我们有理由相信，在未来的日子里，这家公司将会以更加崭新的面貌出现在我们面前。
